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　　西陇科学股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为加强西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对

　　外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，依照《中华人民共和国

　　公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　（以下简称“《上市规则》”）、

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

　　法律、法规、规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公

　　第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

　　币资金、有价证券、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行

　　第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

　　期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，

　　包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，

　　不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

　　（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

　　（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公

　　（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体、项目或资产；

　　（四）对现有或新设投资企业的增资扩股、股权收购投资；

　　本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证

　　本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险

　　资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产

　　本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交

　　易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和

　　非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既

　　可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者

　　（一）遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

　　（三）有利于公司产品、产业及资产结构的优化，有利于提升公司的核心竞

　　（四）投资规模与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应；

　　（五）对外投资项目能够合理配置资源，创造良好经济效益；

　　（六）对外投资项目必须进行可行性分析和科学论证，在有效控制风险的情

　　（七）投资决策程序符合监管部门要求和公司管理制度。

　　第五条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制

　　度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的

　　第二章对外投资的审批权限

　　第六条公司对外投资决策权限如下（证券投资、期货和衍生品交易、委托

　　公司发生的对外投资项目未达到董事会审议标准的，由董事长依据《公司章

　　公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准，并及时披露：

　　以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

　　公司对外投资达到下列标准的，董事会审议通过后应及时披露，并提交股东

　　以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

　　公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

　　标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标

　　的公司的相关财务指标适用本条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致

　　第七条公司从事证券投资的相关规定如下：

　　（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序

　　和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预

　　计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万

　　元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额

　　度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，应当在董

　　事会审议通过之后提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限

　　内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证

　　公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，

　　（二）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：

　　（三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募

　　（四）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立

　　公司应当分析证券投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投

　　资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，

　　如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义

　　第八条公司进行委托理财的相关规定如下：

　　（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程

　　序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理

　　预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千

　　万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财

　　额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，应当在

　　董事会审议通过之后提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，

　　期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超

　　过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作

　　（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力

　　强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的

　　（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当

　　履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财

　　产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交

　　易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

　　（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟

　　若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，

　　第九条公司进行期货和衍生品交易的相关规定如下：

　　公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司

　　不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易的，适用

　　本条规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。

　　（一）公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、

　　信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公

　　品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与

　　需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞

　　口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的

　　（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会

　　审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股

　　预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最

　　公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

　　程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期

　　限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一

　　时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　（三）公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交

　　易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有

　　公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期

　　货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对

　　冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期

　　保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到

　　公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内

　　容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用

　　语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

　　（四）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一

　　年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应

　　当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动

　　公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关

　　系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵

　　第十条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，

　　并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，

　　前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、

　　第十一条公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，投资决策除

　　了依照本规定外，还应当符合《关联交易管理制度》的相关规定，并由负责公司

　　信息披露的部门按照公司章程、《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记

　　第十二条董事会在表决投资方案时，董事若投反对票或弃权票，应说明理

　　第十三条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、预

　　期收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照公司发布的相

　　第十四条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评

　　估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机

　　构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。

　　第十五条公司子公司的对外投资事项，应当在子公司经营管理层讨论后，

　　提交投资可行性报告和资产评估报告等需出具的文件，按照本制度的规定履行相

　　应的审批程序，批准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。

　　第三章对外投资的组织管理机构

　　第十六条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、

　　第十七条总裁为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项

　　目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总裁

　　第十八条根据项目的具体情况，由公司总裁或董事长指定具体部门为具体

　　第十九条公司总裁办是对外投资的归口管理部门，负责制定年度投资目标

　　和计划、搜集整理项目信息、分析评估项目质量、组织实施项目的尽职调查和分

　　析研究（如有需要，可聘请外部中介服务机构）、制定投资可行性报告、提出投

　　资建议、进行交易谈判、制定投资方案、编制投资协议等法律文件、监督和协调

　　投资项目实施、跟踪和评估投资项目进展和收益情况、制定投资项目退出和处置

　　第二十条公司也可根据实际情况的需要，授权其他职能部门或者公司指定

　　的专门工作机构牵头负责组织实施，其操作流程，决策权限、决策流程、项目处

　　第二十一条公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办

　　理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。同时为外投资后续管理部

　　第二十二条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、

　　第四章对外投资的决策管理

　　第一节短期投资

　　第二十四条财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

　　第二十五条涉及证券投资的，必须执行由财务中心和董事会秘书办公室参

　　加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员

　　与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的

　　第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

　　第二十七条公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。

　　第二节长期投资

　　第二十八条相关对外投资项目的具体实施部门对投资项目进行初步评估，

　　第二十九条初审通过后，具体实施部门按项目投资建议书，负责对其进行

　　调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨

　　第三十条董事会秘书办公室对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后

　　提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交

　　第三十一条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负

　　第三十二条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

　　第三十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

　　同或协议须经公司法务部（或法律顾问）进行审核，并经授权的决策机构批准后

　　第三十四条公司财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或

　　协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实

　　第三十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

　　第三十六条项目具体实施部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施

　　投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终

　　第三十七条项目具体实施部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过

　　程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，项目具体实施部门对投资项目的

　　进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每

　　季度编制报表，及时向公司报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况

　　第三十八条公司审计委员会、审计部、财务中心应依据其职责对投资项目

　　进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目

　　第三十九条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

　　第五章对外投资的转让与收回

　　第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

　　（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

　　（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

　　（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

　　（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　第四十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　第四十二条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定

　　办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规

　　第四十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与

　　第四十四条财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司

　　第六章对外投资的人事管理

　　第四十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

　　程序选举产生的董事、监事和其他管理人员，影响、参与和监督新建公司的运营

　　第四十六条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

　　的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、

　　第四十七条上述第四十五条、四十六条规定的对外投资派出人员的人选由

　　派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职

　　责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

　　公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取

　　更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签

　　订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的

　　第七章对外投资的财务管理及审计

　　第四十八条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

　　录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

　　第四十九条长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据

　　分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况

　　第五十条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定

　　第五十一条公司的子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

　　第五十二条公司的子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按

　　照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计

　　第五十三条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司的财务

　　第五十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

　　的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥

　　第八章重大事项报告及信息披露

　　第五十五条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有

　　关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规

　　第五十六条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公

　　司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用《上市

　　第五十七条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

　　第五十八条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

　　第五十九条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务中心和董事会秘书：

　　第六十条子公司董事会设信息披露联络员一名，负责子公司信息披露事宜

　　和与公司董事会秘书在信息上的沟通。未设置披露联络员的，由子公司董事长或

　　第九章附则

　　第六十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

　　司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章

　　程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

　　第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第六十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

　　西陇科学股份有限公司

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