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　　然而时过境迁，2025年，纳斯达克正式向科兴生物发出退市警示并启动退市程序。令人唏嘘的是，压垮这家巨头的并非经营亏损，也不是违法生产，而是长期且混乱的公司治理——股东控制权纷争不断，导致企业始终无法披露完整合规的财报。这场持续近十年的股权内战，最终将曾经的行业翘楚拖到了退市边缘。

　　科兴生物的股权纷争并非始于上市后，而是源于两名创始人的理念分歧。2001年，技术专家尹卫东与北大教授潘爱华共同创立北京科兴，初始股权结构中尹卫东以技术入股持股约24%，潘爱华以资金出资占股76%。2003年公司核心资产赴美上市，2009年11月科兴生物正式在纳斯达克挂牌交易。随着疫苗研发对资金需求的扩大，公司引入多家投资方，股权经过多轮转让与稀释后，潘爱华持股降至26.9%，尹卫东个人持股被稀释至约8%，但他通过复杂的离岸架构绑定资本盟友，最终掌控实际经营权。2016年，因私有化回国上市计划产生分歧，尹卫东与潘爱华各自拉拢资本站队，股权之争全面爆发，最终演变成一场横跨九年的“股东内战”。这场战争的核心围绕“科兴盈利后，谁拥有资金支配权与经营决策权”展开，主要形成了三大对立阵营，2018年阵营固化后三方持股比例已呈现“均势对峙”状态：

　　这场股权之争绝非简单的商业分歧，而是从董事会博弈升级为包含肢体冲突、资产争夺的全面对抗，同时伴随一场横跨多法域的“法律攻防战”。从安提瓜法院到东加勒比上诉法院，再到英国枢密院，诉讼战场不断升级，每一次判决都未能平息纷争，反而让矛盾愈发激化，最终导致公司陷入治理僵局。冲突最激烈时，双方不仅在法庭对峙，更在生产厂区上演“抢公章、占厂房、剪电线”等极端行为，严重影响疫苗生产秩序。

　　为抵御投资方的恶意收购企图，科兴生物在2016年推出了类似“毒丸条款”的股权保护协议（Rights Agreement），这一协议也是尹卫东巩固控制权的核心工具之一。该条款约定，若特定投资方（明确指向潘爱华及1Globe）的持股比例触及15%的预设阈值，尹卫东阵营及其他中立股东可按每股0.01美元的极低价格定向增发新股，以此大幅稀释收购方的股权与投票权，从而阻断其控股计划。值得注意的是，科兴生物并未采用科技公司常见的AB股双层投票权设计，尹卫东的控制权并非源于股权本身的投票权溢价，而是通过“离岸架构+资本联盟+防御条款”的组合实现。

　　尹卫东虽个人直接持股仅8%，但通过三层架构实现对经营的绝对掌控：第一层是离岸股权持股平台，他通过注册于英属维尔京群岛（BVI）的两家特殊目的公司（分别名为“East Star”和“Bright Future”）持有科兴生物4%的间接股权，这些BVI公司的股权代持协议与投票权委托条款均由尹卫东独家掌控，避免股权分散；第二层是核心资本联盟，他与赛富基金等投资方签订“一致行动人协议”，约定在董事会选举、重大经营决策等事项上统一投票方向，这些资本方的9名董事会席位中，尹卫东可直接推荐4席；第三层是经营管理权锁定，作为公司核心技术负责人，尹卫东掌控北京科兴的研发团队、生产许可证及销售渠道，通过“关键岗位人事任免权”将经营层与自身深度绑定，即便潘爱华阵营获得账面股权优势，也难以实际介入生产经营。

　　这一举措引发投资派强烈不满，2018年，潘爱华联合1Globe在科兴生物注册地安提瓜提起诉讼，核心诉求直指“投票权实质不平等”——认为权利协议非法剥夺了其按持股比例享有的投票权，违反安提瓜《公司法》“同股同权”的基本原则。从各方投票权实质行使情况来看，科兴生物遵循“同股同权”基础规则，但通过协议设计形成差异化权利：尹卫东阵营通过一致行动人协议掌控35%的集中投票权，且可通过“毒丸计划”稀释对手投票权；潘爱华阵营虽合计持股45.9%，但未名医药与中信并购基金存在利益分歧，实际可统一行使的投票权仅30%左右；1Globe的21.3%投票权则成为“摇摆票”，其立场转换直接决定决策结果，这也是其后期能主导诉讼走向的核心原因。

　　判决结果与冲突升级：安提瓜法院经审理后作出部分支持判决。一方面认定科兴推出的权利协议中针对恶意收购的部分条款合法有效，认可其作为企业防御恶意收购的正当手段；另一方面，确认2018年公司董事会选举程序符合公司章程及当地法律，判决选举结果有效。此次判决让尹卫东阵营成功守住了董事会的控制权，但激化了潘爱华阵营的不满。2018年下半年，潘爱华一方支持者进入北京科兴厂区，与尹卫东阵营人员发生肢体冲突，随后占据部分生产厂房并剪断部分生产线电线，导致一批疫苗生产中断，直接经济损失超千万元，双方矛盾从“文斗”彻底转向“武斗”。

　　首次诉讼失利后，投资派并未放弃，随即向东加勒比上诉法院提起上诉。其上诉理由聚焦于一审判决对“股东投票权限制”的认定存在偏差，认为科兴管理层利用权利协议过度限制股东参与公司治理，请求法院撤销一审中关于董事会选举有效的部分判决，并重新界定股东的合法权利范围。

　　判决结果与冲突升级：2021年，东加勒比上诉法院经过细致审理，最终作出维持原判的决定。法院认为一审判决事实认定清晰、法律适用准确，科兴管理层的相关操作并未超出合法边界。上诉失败后，潘爱华联合1Globe采取更激进的夺权手段——2022年，其通过控制的未名医药发布公告，宣称“已接管科兴生物财务权”，随即派人前往科兴总部抢夺公章与财务账册，与尹卫东阵营安保人员发生激烈对峙，最终在警方介入下才平息事态。此次冲突让双方彻底失去和解空间，股权之争进入白热化阶段，双方都将全部精力投入到后续的法律博弈与资产争夺中。

　　由于安提瓜属于英联邦成员国，其司法体系受英联邦法律框架约束，投资派在东加勒比上诉法院失利后，将案件最终上诉至英联邦司法体系的最高审级——英国枢密院（Privy Council）。这一举措将这场股权纠纷推向了国际司法层面，也让科兴生物的治理问题彻底暴露在全球资本市场视野中。

　　判决结果：2025年1月，英国枢密院作出具有决定性意义的最终判决。判决内容包含三大核心要点：其一，科兴生物近年来召开的多项股东会议程序存在瑕疵，需要全面重新审查；其二，此前推出的权利协议在无明确恶意收购证据时稀释1Globe投票权，构成“权利滥用”，需废止相关条款；其三，投资方持有的股份所对应的投票权存在界定不清的问题，明确否定“通过一致行动人协议变相剥夺小股东投票权”的合法性，要求公司按“纯粹同股同权”原则重新梳理。该判决直接动摇了尹卫东通过协议构建的控制权基础，也让各方投票权回归“按持股比例行使”的原始状态，但此时三方持股仍处于35%、30%、21.3%的接近状态，反而加剧了决策僵局。

　　英国枢密院的判决引发了一系列连锁反应，2025年7月起，科兴生物陷入了禁令与上诉交织的恶性循环。法院先是下发临时禁令，禁止1Globe等投资派的部分股份行使投票权；紧接着，上诉法院又以“可能影响公司基本运作”为由，暂缓执行该临时禁令。

　　禁令的反复无常直接导致公司股东大会无法合法召开——参会股东的投票权合法性未定，任何表决结果都可能被认定为无效。由此，公司的分红方案审批、定期财报披露、新董事任命等关键事项全部陷入停滞，科兴生物彻底进入“有业务却无法正常运营”的奇特状态。

　　科兴生物投票权机制的彻底失灵，是股权纷争升级为治理灾难的核心，根源在于四大矛盾的叠加：其一，股权分散与阵营对立——没有任何一方持股超50%，尹卫东阵营、潘爱华阵营及1Globe三方持股比例接近，形成“三足鼎立”的僵局，任何重大决策都无法形成多数共识；其二，投票权界定的法律模糊——“毒丸计划”虽被安提瓜法院部分认可，但英国枢密院质疑其“在无恶意收购时滥用”，导致投资方投票权时而被限制、时而被恢复，合法性长期存疑；其三，委托投票权纠纷——部分中小股东委托投票权被双方争夺，甚至出现“同一股东被双方主张委托权”的荒诞局面，进一步稀释有效投票权重；其四，跨法域裁判冲突——安提瓜法院侧重保护管理层决策权，英国枢密院强调股东投票权平等，双方均以对自己有利的判决为依据拒绝认可对方投票效力，最终导致“投票即无效”的恶性循环。

　　科兴生物并非陷入业务困境，其疫苗产品仍具备市场竞争力，但长期的股权纷争导致公司治理全面失效，让企业在多重困局中难以挣脱。

　　科兴生物并非陷入业务困境，其疫苗产品仍具备市场竞争力，但长期的股权纷争导致公司治理全面失效，核心症结就在于“持股均势下的投票权博弈”——三方持股比例接近且无一方能掌控绝对多数投票权，叠加“同股同权”下的协议漏洞，最终形成决策瘫痪。尹卫东的控制权架构虽在短期内有效，但缺乏合法稳定性，这也是其治理体系最终崩塌的关键。

　　现任董事会的合法性完全依赖后续法院的最终裁定，在判决结果落地前，董事会既无法正常行使决策权，也不能开展人事任免等核心工作。公司的决策中枢彻底失灵，形成了“无人能合法掌舵”的治理线

　　）财报披露中断，触发退市机制纳斯达克对上市公司有着严格的信息披露要求，合规财报必须经合法有效的董事会批准后才能发布。而科兴生物因董事会合法性存疑，长期无法提交符合要求的财报，多次收到纳斯达克的监管预警。随着合规期限届满，退市程序的启动已成必然。

　　）分红机制卡死，股东矛盾恶性循环新冠疫情期间，科兴生物积累了可观的利润，部分股东迫切希望获得分红回报。但由于股权归属、投票权界定等核心问题尚未解决，分红方案根本无法通过合法程序审批。投资人的利益诉求得不到满足，进一步加大了诉讼力度，而持续的诉讼又让分红问题愈发拖延，形成了难以打破的死循环。

　　）重大经营决策停滞，错失行业发展机遇疫苗行业是典型的技术密集型行业，需要持续投入巨额资金用于研发创新和生产线升级。但科兴生物当前的处境极为尴尬：若擅自投入资金开展研发，可能因决策主体不合法而被认定为违规；若放弃研发投入，又会导致产品竞争力下滑，错失市场机会。这种两难境地，让企业的长期发展前景彻底黯淡。

　　关键事件时间线年：尹卫东与潘爱华共同创立北京科兴，初始持股比例24%:76%

　　2.2009年11月：科兴生物在纳斯达克全球市场挂牌交易3.2016年：因私有化计划分歧爆发股权之争，尹卫东推出“毒丸条款”性质的权利协议

　　4.2018年：安提瓜法院判决支持董事会选举有效；北京科兴厂区爆发肢体冲突与厂房争夺事件

　　5.2021年：东加勒比上诉法院维持原判；潘爱华阵营抢夺公章与财务账册引发警方介入

　　6.2019年：纳斯达克以“治理失效”为由将科兴生物股票停牌，股价定格在6.47美元

　　7.2024年：股东冲突全面升级，诉讼双方的原告、被告角色频繁交替，纠纷陷入白热化

　　8.2025年1月：英国枢密院作出关键判决，否定部分股东会议程序合法性，动摇董事会地位

　　9.2025年7 - 11月：法院临时禁令与暂缓执行令交替出台，公司治理陷入完全僵死状态

　　10.2025年11月：纳斯达克正式启动科兴生物退市程序，“疫苗之王”的上市之路走到尽头

　　科兴生物的面临退市绝非单一因素导致，而是以内部治理失效为核心，叠加跨法域司法冲突、监管规则差异及资本短视等多重因素的必然结果：1. 内部治理

　　“股权架构缺陷”到“信任彻底崩塌”内部治理失败是科兴陨落的根本原因。首先，初始股权设计埋下隐患——创始人“技术+资金”的合作模式缺乏明确的控制权约定，尹卫东掌握经营实权却持股较低，潘爱华持股较高却脱离日常管理，为后续纷争埋下种子；其次，董事会运作失效——阵营对立导致董事会沦为“战场”，无法形成有效决策，甚至出现“双董事会”各自宣称合法的混乱局面；最后，

　　——从商业分歧升级为抢公章、占厂房的肢体冲突，双方放弃协商转向“鱼死网破”的对抗，彻底阻断了治理修复的可能。2. 外部催化：

　　外部因素放大了内部治理的缺陷。一方面，跨法域司法裁判矛盾——作为注册地的安提瓜法院侧重保护企业经营稳定，倾向支持管理层；英联邦最高司法机构英国枢密院则坚守股东平等原则，支持投资方诉求，两套裁判逻辑的冲突让投票权合法性、董事会有效性长期悬而未决；另一方面，中美监管规则差异——科兴核心业务在国内，上市地在纳斯达克，股权架构为离岸模式，纳斯达克要求的合规财报需经合法董事会批准，而国内厂区的经营控制权争夺导致财务数据无法统一，最终触发退市条款。

　　部分投资方的短视行为成为冲突的“催化剂”。以1Globe为代表的资本方，初期站队尹卫东，后因私有化利益分歧转向潘爱华阵营，通过二级市场增持成为第一大股东后，将核心诉求聚焦于短期分红而非企业长期发展。这种“墙头草”式的资本运作，不仅未起到平衡治理的作用，反而通过持续诉讼、激化矛盾等方式争夺话语权，进一步拖垮了公司治理体系。特律师说

　　，一场没有赢家的战争科兴生物的陨落，并非源于产品质量缺陷，也不是因为市场竞争失利，而是败在了股东之间的信任崩塌与长期的治理内耗。这场横跨近十年的股权战争，最终没有任何一方成为赢家。管理层虽然在多次诉讼中暂时守住了控制权，却亲手葬送了公司的发展前景；投资派虽然争取到了司法层面的程序公正，却未能获得预期的投资回报，反而让手中的股权不断贬值；纳斯达克对长期无法合规披露信息的科兴失去了耐心，果断启动退市程序；而市场也早已对这家深陷内耗的企业失去信心，昔日的千亿估值化为泡影。科兴生物的发展历程印证了一个核心道理：企业的健康发展，不仅需要优质的产品和广阔的市场，更需要稳定的治理结构和股东间的良性协作。当一家企业被拖入无休止的法律纷争，流失的不仅是短暂的控制权，更是决定企业未来的时间、机遇与信任