股票推荐,今日牛股,短线股票推荐,明日股票推荐,热门板块分析/每日精选A股潜力牛股，覆盖短线爆发股与长线价值股，附技术图形、资金动向与题材热点分析，助您提前抓住风口，精准进场！

　　：国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易价格为300,900万元，构成重大资产重组但不构成重组上市。

　　：国旅文化投资集团股份有限公司董事会审议通过了关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案。

　　：国旅文化投资集团股份有限公司将于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东大会，审议多项与重大资产重组相关的议案。

　　8月25日主力资金净流出546.24万元，占总成交额5.84%；游资资金净流入473.57万元，占总成交额5.06%；散户资金净流入72.67万元，占总成交额0.78%。

　　国浩律师（上海）事务所受国旅文化投资集团股份有限公司委托，针对其重大资产重组前业绩异常情形出具专项核查意见。核查结果显示，自江旅集团成为控股股东以来，国旅联合及相关方作出的承诺大部分已履行完毕或正在履行，但存在毅炜投资未履行业绩承诺补偿义务的情况。2020年至2022年，新线中视未完成业绩承诺，毅炜投资需向公司支付业绩补偿金及违约金，部分款项已支付，剩余款项正在通过法律途径追讨。此外，国旅联合最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用或违规对外担保的情形。公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚，但因信息披露等问题受到过行政处罚和交易所监管措施。

　　国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况出具了专项核查意见。核查依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规。核查意见指出，国旅文化投资集团股份有限公司于2010年10月27日首次通过《内幕信息知情人登记制度》，并在2025年7月22日进行了修订。制度内容涵盖总则、内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追究等方面。在本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，包括申请股票停牌、严格限定敏感信息知悉范围、签订保密协议、控制内幕信息知情人范围、编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等。公司多次督导提示相关人员履行保密义务，确保内幕信息依法披露前不被泄露或利用。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据中国证监会相关规定，公司在本次重组中聘请了以下第三方机构或个人：1、华泰联合证券有限责任公司和国盛证券有限责任公司作为独立财务顾问；2、国浩律师（上海）事务所作为法律顾问；3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考财务报告审阅机构；4、金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构；5、北京荣大科技股份有限公司提供材料制作等服务。除上述聘请行为外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。

　　国旅文化投资集团股份有限公司就本次交易对即期回报的影响进行说明。根据备考财务报表，交易完成后，公司2024年度、2025年1-4月基本每股收益分别为0.10元/股、0.04元/股，较交易前的-0.13元/股、-0.03元/股有所提升，预计不会摊薄即期回报。为增强持续回报能力，公司拟加快整合标的公司、提升效益，完善治理结构与内控体系，提高运营效率，并优化利润分配政策。控股股东及一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占利益，切实履行相关措施。潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司亦作出相同承诺。全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费，推动薪酬制度与填补回报措施挂钩，确保相关承诺履行，维护中小股东权益。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。为此，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构。董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了审查。金证评估作为符合《证券法》规定的评估机构，与公司、重组各方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，确保了评估机构的独立性。评估假设前提和限制条件遵循国家法律法规及资产评估准则，符合评估对象实际情况，具有合理性。评估方法采用收益法和市场法，最终选择收益法评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论，评估过程符合国家相关法律、法规、规范性文件要求，评估方法与评估目的具有一致性。评估实施了必要程序，遵循独立、客观、公正、科学原则，评估结果客观公正反映评估对象实际状况，评估方法适当，评估结论公允。标的资产最终交易价格基于金证评估出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告，由交易各方协商确定，价格公平合理，不会损害公司及中小股东利益。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出说明。公司拟以发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。为维护投资者利益，避免股价重大影响，公司股票自2025年5月15日开市起停牌。公司在筹划过程中严格遵守中国证监会及上交所要求，采取必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围，做好内幕信息知情人员登记。公司与交易对方及中介机构均签署保密协议，明确保密责任。严格按照相关规定控制内幕信息知情人范围，及时记录筹划过程，编制内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并报送上交所。公司多次督导知情人员履行保密义务，在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票。公司已切实履行信息披露前的保密义务。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》进行了分析，确认公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正、最近一年财务报表编制和披露不符合规定、现任董监高近三年受中国证监会行政处罚或近一年受交易所公开谴责、公司或现任董监高涉嫌犯罪或违法违规正在被调查、控股股东或实际控制人近三年存在严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为、近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为的情况。本次重组募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规规定，未用于财务性投资或投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性。发行对象不超过35名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，锁定期为6个月。公司董事会认为本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会论证与核查后认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。第十一条规定方面，本次重组符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产交易价格公允；拟购买资产权属清晰，资产过户无法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力；确保上市公司独立性；有助于保持健全有效的法人治理结构。第四十三条规定方面，公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形；符合中国证监会规定的其他条件。第四十四条规定方面，本次重组有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力；不会导致财务状况重大不利变化；标的资产为经营性资产，权属清晰；所购买资产与现有主营业务有协同效应；不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，结合2024年财务数据，标的资产的资产总额与交易金额孰高值为300,900.00万元，资产净额与交易金额孰高值为300,900.00万元，营业收入为126,009.72万元；上市公司对应数值分别为42,513.07万元、8,469.22万元和36,473.03万元。标的资产相关财务指标占上市公司比例均高于50%，故本次交易构成重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司；交易后，控股股东变更为江旅集团控制的江西迈通健康饮品开发有限公司，实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了论证与核查。首先，标的资产为润田实业100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。相关报批进展和尚需批准程序已在重组报告书中详细披露，并提示了可能无法获得批准的风险。其次，交易对方合法持有润田实业100%股份，润田实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方拥有置入资产的完整权利，不存在限制或禁止转让情形。重组完成后，润田实业将成为公司全资子公司。第三，重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于提高公司资产的完整性，保持公司在各方面的独立性。最后，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司董事会认为本次重组符合相关规定。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号规定，在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。截至本公告披露日，在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据中国证监会及上交所相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行自查。公司股票（证券简称：ST联合，证券代码：600358.SH）自2025年5月15日起停牌。股票停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨10.26%，上证指数累计上涨5.12%，可选消费（长江）指数累计上涨7.15%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。公司已根据法律法规及证券监管部门的规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。针对本次交易，公司董事会进行了核查与判断，并就相关主体是否符合参与上市公司重大资产重组的条件作出说明。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会确认，截至说明出具日，本次交易相关主体未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，也未在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，各相关主体均不存在上述规定中所列明的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。为维护投资者利益，公司股票自2025年5月15日起停牌，并发布相关停牌公告。公司采取保密措施，限定重组敏感信息知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。停牌期间，公司及相关各方对交易方案进行了充分论证，并编制了相关文件。2025年5月28日，公司召开董事会审议通过了重大资产重组方案，签署了相关协议。公司分别于2025年6月26日、7月26日发布进展公告。2025年8月25日，公司再次召开董事会审议通过了交易方案及相关议案，签署了补充协议和业绩承诺与盈利补偿协议。公司已按照相关法律法规编制了重组报告书草案及其他文件。公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金。2025年5月29日，公司披露了重组预案及相关公告。2025年8月25日，公司召开董事会审议通过了重组报告书及其摘要等议案。重组报告书与重组预案相比，增加了证券服务机构声明，更新了各方声明和释义内容。重大事项提示中根据新签署的协议更新了交易方案，并补充披露了资产评估作价情况、重组对上市公司的影响等内容。重大风险提示删除了部分风险，新增了交易标的对上市公司持续经营影响的风险。第一章至第十七章详细补充和更新了交易概况、上市公司及交易对方基本情况、交易标的情况、发行股份情况、标的资产评估作价、交易合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、结论性意见、中介机构信息及声明与承诺等内容。

　　国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第七次会议于2025年8月22日召开，审议通过关于本次重组的相关议案。公司拟以发行股份及支付现金方式购买江西迈通、润田投资、金开资本持有的江西润田实业100%股份，并募集配套资金。本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。独立董事认为本次重组符合相关法律法规规定，方案具备可行性，评估机构独立，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议。

　　国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金。国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》出具专项核查意见。核查内容包括：1）上市后承诺履行情况，发现毅炜投资未履行业绩承诺补偿义务，涉及金额3700.4万元及违约金，已通过诉讼追讨；2）最近三年规范运作情况，确认不存在违规资金占用、违规对外担保情形，但存在信息披露违规行为，受到中国证监会江西监管局行政处罚；3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，确认不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或调节会计利润以规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则规定；4）拟置出资产的评估作价情况，确认本次重组不涉及置出资产情形。国盛证券认为，除上述提及的新线中视业绩承诺补偿事项外，国旅联合及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》。在本次交易筹划期间，上市公司采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并对内幕信息知情人进行了登记，及时将名单上报上海证券交易所。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载了交易的具体环节和进展情况，并向上海证券交易所进行了登记备案。经核查，国盛证券认为，上市公司已制定了符合相关法律法规要求的内幕信息知情人登记制度，在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了内幕信息的知悉范围，履行了依法披露前的保密义务。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查。经核查，国盛证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合相关规定。上市公司在本次重组中聘请了以下第三方机构：华泰联合证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司作为独立财务顾问；国浩律师（上海）事务所作为法律顾问；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构和备考财务报告审阅机构；金证（上海）资产评估有限公司作为评估机构；北京荣大科技股份有限公司为本次重组提供材料制作等服务。上市公司已与上述中介机构签订有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合证监会规定。除上述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据相关法律法规要求，国盛证券对本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行了核查。根据华兴会计师事务所出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-4月备考基本每股收益分别为0.10元/股、0.04元/股，高于重组前的-0.13元/股和-0.03元/股。因此，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况。为降低即期回报被摊薄的风险，上市公司将加快对标的公司的整合，完善公司治理，提高运营效率，并不断完善利润分配政策。上市公司控股股东、潜在控股股东、全体董事和高级管理人员均作出了相关承诺，确保填补回报措施的切实履行。国盛证券认为，上述措施符合相关法律法规要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查。本次重组前，上市公司控股股东为江西省旅游集团股份有限公司；本次重组后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通健康饮品开发有限公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。财务顾问主办人为韩逸驰和丁万强。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司在本次重组首次公告日前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查。因筹划该事项，上市公司股票自2025年5月15日起停牌。核查结果显示，上市公司股票停牌前20个交易日期间，股票价格累计上涨了10.26%，同期上证指数累计上涨5.12%，可选消费（长江）指数累计上涨了7.15%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。上市公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。经核查，本独立财务顾问认为上市公司股价在本次重组停牌前20个交易日内不存在异常波动。

　　国盛证券有限责任公司接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号规定，在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。截至本核查意见出具日，在本次交易前十二个月内上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内上市公司

　　以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备240019号），不构成投资建议。

　　证券之星估值分析提示ST联合行业内竞争力的护城河较差，盈利能力较差，营收成长性一般，综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备240019号。