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　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为完善苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治

　　理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据

　　《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板

　　股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

　　公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州宝丽迪材料科技股份有

　　限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制

　　第二条本细则适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管

　　第三条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，主持公司日常经营

　　第二章总经理的任职资格及任免程序

　　第四条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

　　（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合

　　（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

　　（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律

　　（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健

　　第五条具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员，该聘任无效。总经理或其

　　他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

　　《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

　　第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第七条董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及

　　第八条总经理每届任期三年。总经理连聘可以连任。

　　公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：

　　（二）副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任。

　　公司解聘总经理、副总经理、财务总监等分别采用下列方式：

　　（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交由董事会

　　（二）解聘公司副总经理、财务总监等，应由总经理提出解聘意向和理由，

　　第九条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关总

　　动合同规定。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

　　的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，其辞职报告应当

　　在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所述情形外，

　　总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

　　第三章总经理的权限和职责

　　第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　第十一条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能

　　变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。如情况紧急，不变更将给公司造

　　成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者

　　第十二条公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、研究院院长

　　由总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，协助总经理开展工作，并根据公

　　第十三条总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经

　　第四章其他高级管理人员的职权

　　第十四条公司设董事会秘书、副总经理、财务总监等其他高级管理人员岗

　　位；其中公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、研究院院长由总经

　　理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，协助总经理开展工作，并根据公司内部

　　第十五条公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订

　　第十六条公司副总经理行使下列职权：

　　（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

　　（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理

　　（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

　　（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担

　　（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

　　（七）副总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。

　　（一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

　　（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经

　　（三）根据《公司章程》的按时完成编制公司财务报告，并保证财务信息披

　　（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出

　　（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承

　　（六）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；完成

　　（七）加强对财务流程等控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监

　　（八）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担

　　（九）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、

　　财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负

　　财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受

　　限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。

　　财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积

　　财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收

　　到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占

　　第十八条董事会秘书的职责由公司《董事会秘书工作细则》进行规定。

　　第十九条公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该等高级管理人员

　　的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。

　　第五章总经理办公会议制度

　　第二十条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总

　　经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事

　　项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他

　　第二十一条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可

　　第二十二条总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每

　　第二十三条如有下列情形之一，开总经理办公临时会议：

　　（一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时；

　　（二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

　　第二十四条总经理办公会议的召开程序：

　　（一）总经理办公会议由总经理召集，总经理根据各方面情况和工作需要确

　　（二）总经理办公室工作人员负责将会议议题、地点、时间提前两个工作日

　　（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面

　　（四）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题

　　第二十五条总经理办公会议的参加人员为总经理、副总经理、其他相关高

　　级管理人员，以及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等，必要时总经理

　　可根据会议内容指定其它人员参加或列席会议。列席人员对会议的决议、决定或

　　第二十六条总经理办公会议的参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保

　　第二十七条总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应

　　形成决议，会议决议应明确记录在会议纪要中；未形成决议的，也应在会议纪要

　　第二十八条总经理办公会议需要公布的决定、决议，由总经理办公室工作

　　人员负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有

　　关责任部门承办，总经理办公室工作人员负责监督检查实施情况，并将执行情况

　　第六章总经理报告制度

　　第二十九条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程、

　　本细则和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损

　　第三十条总经理每年向董事会作一次年度工作报告，年度工作报告主要内

　　（四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。

　　第三十一条在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告：

　　（一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题；

　　（四）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动；

　　（十）各项法规、规则及公司章程规定总经理向董事会、董事长报告的其他

　　第三十二条如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合

　　第七章附则

　　第三十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

　　司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

　　的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

　　规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

　　改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章

　　第三十四条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

　　第三十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

　　第三十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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